Afwijkingen op de Corporate Governance Code
De onderneming voldoet aan alle bestpracticebepalingen met uitzondering van de bepalingen die in dit hoofdstuk worden genoemd. Voor de bepalingen waaraan de onderneming niet (geheel) voldoet, wordt aangegeven waarom deze keuze is gemaakt. Verder wordt bij een aantal bepalingen een toelichting gegeven bij de wijze waarop deze binnen de onderneming worden toegepast.
Best practice II.2.3
De in deze best practice opgenomen elementen worden meegenomen in het optieprogramma dat binnen de onderneming actief is.
Best practice II.2.4
Toekenning van opties staat ter discretie van de Raad van Commissarissen. Voor de opties die vanaf 2013 zijn toegekend, wordt aan de bestpracticebepaling voldaan. Voor opties die zijn toegekend in de periode tot en met 2012 geldt dat ze, mits de winstdoelstelling is gerealiseerd, sneller kunnen worden uitgeoefend dan na drie jaar. Indien een bestuurder na verloop van een eerste zittingstermijn niet voor herbenoeming in aanmerking komt, kunnen zijn opties tot drie maanden na beëindiging van het dienstverband worden uitgeoefend. Opties kunnen voorts zonder bijzondere restricties worden uitgeoefend, indien een bod op alle aandelen van de vennootschap gestand zal worden gedaan.
Best practice II.2.8
Het arbeidscontract met de bestuurders voorziet niet in de mogelijkheid het maximum van eenmaal het jaarsalaris te verhogen indien het ontslag van de desbetreffende bestuurder in de eerste benoemingstermijn kennelijk onredelijk is. Hiermee hanteert Beter Bed Holding een striktere norm dan in de Corporate Governance Code is vastgelegd.
Best practice II.2.10
De vennootschap past deze bestpracticebepaling als volgt toe. Ter beoordeling van en gedeeltelijk ter discretie van de Raad van Commissarissen kan aan individuele bestuurders een variabele beloning worden toegekend. Deze is in 2015 voor de Directievoorzitter gemaximeerd op 60% van zijn bruto vaste jaarsalaris; 50% daarvan zal zijn gerelateerd aan door de Raad van Commissarissen periodiek vast te stellen kwantitatieve doelen, terwijl de overige 50% afhankelijk is van het behalen van kwalitatieve doelstellingen. De variabele beloning is in 2015 voor de Financieel Directeur gemaximeerd op 50% van zijn bruto vaste jaarsalaris; 40% daarvan is afhankelijk van het behalen van kwantitatieve doelstellingen en de resterende 60% is afhankelijk van het bereiken van kwalitatieve doelen. De Raad van Commissarissen kan, zulks te zijner discretie en alleen in geval van bijzondere omstandigheden, besluiten om de variabele beloning aan te passen.
Best practice II.2.11
Sinds de inwerkingtreding van artikel 2:135 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek op 1 januari 2014 behandelt de vennootschap de variabele bezoldiging van de leden van de Directie in overeenstemming met die bepaling.
Best practice II.3.4 en III.6.3
In 2015 zijn er geen transacties geweest waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders en/of commissarissen hebben gespeeld die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders en/of commissarissen.
Best practice III.4.3
De functie van Secretaris van de vennootschap wordt vervuld door een medewerker van de onderneming, momenteel de Concern Controller.
Best practice III.5.14
De functie van de selectie- en benoemingscommissie wordt, gelet op de omvang van de onderneming, door de gehele Raad van Commissarissen vervuld.
Best practice III.6.4
In 2015 zijn er geen transacties geweest tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10% van de aandelen in de vennootschap houden, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende personen.
De bestpracticebepalingen van onderdeel III.8. ('one-tier bestuursstructuur') en onderdeel IV.2. ('certificering van aandelen') zijn niet van toepassing op de vennootschap.
Best practice IV.3.1
Uit kostenoverwegingen wordt nog niet overgegaan tot webcasting van analistenbijeenkomsten etc. De data worden vooraf op de website gepubliceerd en de presentaties worden voor de bijeenkomst op de website beschikbaar gesteld.
Best practice IV.3.11
De vennootschap heeft geen uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap.
Best practice V.3.1 t/m V.3.3
De bestpracticebepalingen van onderdeel V.3. ('interne auditfunctie') zijn niet van toepassing op de vennootschap daar de vennootschap gelet op haar omvang niet beschikt over een interne auditfunctie. Overeenkomstig het bepaalde in bestpracticebepaling V.3.3. evalueert de Auditcommissie jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor.