Beter Bed Holding

Jaarverslag 2015

Overnamerichtlijn

In het kader van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn worden, voor zover deze nog niet in dit jaarverslag zijn opgenomen, de volgende mededelingen gedaan: 

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat uit twee miljoen euro (€ 2.000.000). Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bestaat uit 21.955.562 gewone aandelen met een nominale waarde van twee eurocent (€ 0,02) elk. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

Beperking van de overdracht van aandelen

Beter Bed Holding N.V. heeft geen beperkingen opgelegd aan de overdracht van haar aandelen. Er zijn geen certificaten van aandelen met medewerking van de vennoot­schap uitgegeven.

Substantiële deelnemingen

Een overzicht van de substantiële deelnemingen in Beter Bed Holding N.V., waarvoor een meldingsplicht bestaat overeenkomstig de relevante bepalingen van de Wet op het financieel toezicht, is opgenomen in hoofdstuk het aandeel .

Bijzondere zeggenschapsrechten

Aan aandelen in de vennootschap zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

Aandelenregeling werknemers

De onderneming kent een personeelsaandelenoptieregeling op grond waarvan opties op (nieuw uit te geven) aandelen worden toegekend aan de Directie, maar ook aan de managementteams van de verschillende formules.

Beperkingen van stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. De stemrechten verbonden aan de aandelen in de vennootschap zijn niet beperkt, noch zijn termijnen voor de uitoefening van stemrecht beperkt.

Overeenkomsten tot beperking van de overdracht van de aandelen

Beter Bed Holding N.V. is niet bekend met overeenkomsten met een aandeelhouder die aanleiding kunnen geven tot een beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van het stemrecht.

Benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten

De wijze van benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen en de Directie evenals de voorschriften tot wijziging van de statuten staan vermeld in de statuten van Beter Bed Holding N.V.

Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht van één persoon (of zoveel meer personen als de wet vereist teneinde bindend te zijn) voor iedere vacature, op te maken door de Raad van Commissarissen. Een tijdig door de Raad van Commissarissen opgemaakte voordracht is bindend. De Algemene Vergadering kan echter aan de voordracht steeds het bindende karakter ontnemen bij een besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Ieder lid van de Directie wordt benoemd of herbenoemd voor een periode van vier jaar, tenzij in het besluit tot de (her)benoeming van het betrokken lid van de Directie anders is bepaald. De Algemene Vergadering kan een lid van de Directie schorsen of ontslaan. Tot schorsing of ontslag van een Directeur anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen, kan de Algemene Vergadering slechts besluiten met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De Raad van Commissarissen kan een lid van de Directie schorsen.

Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht van één persoon (of zoveel meer personen als de wet vereist teneinde bindend te zijn) voor iedere vacature, op te maken door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen stelt de Ondernemingsraad tijdig in de gelegenheid aan de Raad van Commissarissen advies uit te brengen ten aanzien van de door de Raad van Commissarissen opgestelde ontwerpvoordracht en gaat niet over tot vaststelling van die voordracht alvorens de Ondernemingsraad zodanig advies heeft uitgebracht, te kennen heeft gegeven geen advies te zullen uitbrengen of een haar daartoe gestelde redelijke termijn onbenut heeft gelaten. Een tijdig door de Raad van Commissarissen opgemaakte voordracht is bindend. De Algemene Vergadering kan echter aan de voordracht steeds het bindende karakter ontnemen bij een besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering kan een lid van de Raad van Commissarissen schorsen of ontslaan. Tot schorsing of ontslag van een commissaris anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen, kan de Algemene Vergadering slechts besluiten met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste Algemene Vergadering die gehouden wordt nadat vier jaar na zijn/haar benoeming zijn verlopen, tenzij in het besluit tot benoeming anders is bepaald.

De Algemene Vergadering is bevoegd (op voorstel van de Directie, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen) de statuten te wijzigen. Een voorstel tot statuten­wijziging geschiedt in overleg met Euronext Amsterdam N.V., welk overleg plaatsvindt alvorens de statutenwijziging aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld. Wanneer een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient dit in de oproepadvertentie ten behoeve van de Algemene Vergadering te worden vermeld, waarbij een afschrift van dit voorstel, waarin de wijziging woordelijk is opgenomen, ter inzage ten kantore van Beter Bed Holding N.V. en een door Euronext Amsterdam N.V. toe­gelaten instelling of ander betaalkantoor wordt gelegd en tot na afloop van de vergadering gratis voor de aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld. Van een wijziging van de statuten wordt een notariële akte opgemaakt. Het ontwerp van de statutenwijziging wordt aan Euronext Amsterdam N.V. en de Autoriteit Financiële Markten medegedeeld, uiterlijk bij de oproeping voor de Algemene Vergadering waarin over de wijziging zal worden gestemd of bij welke gelegenheid de aandeelhouders van de wijziging in kennis worden gesteld.

Bevoegdheden van het bestuur

De bevoegdheden van de Directie in het algemeen staan in de wet en de statuten vermeld. De bevoegdheden van de Directie met betrekking tot de uitgifte van aandelen staan omschreven in de artikelen 10 en 11 van de statuten.

In de Algemene Vergadering op 19 mei 2015 is besloten de bevoegdheid aan de Directie te verlenen tot het uitgeven van (rechten op) nieuwe aandelen tot een maximum van 10% van het aantal uitstaande aandelen. Deze bevoegdheid is verleend voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering.

De bevoegdheden van de Directie met betrekking tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht staan omschreven in artikel 11 van de statuten.

In de Algemene Vergadering op 19 mei 2015 is besloten de bevoegdheid aan de Directie te verlenen tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. Deze bevoegdheid is verleend voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering.

De bevoegdheden van de Directie met betrekking tot verkrijging/inkoop van eigen aandelen staan omschreven in artikel 13 van de statuten.

In de Algemene Vergadering op 19 mei 2015 is besloten een machtiging aan de Directie te verlenen tot verkrijging/inkoop van eigen aandelen tot een maximum van 10% van het aantal uitstaande aandelen. De inkoopprijs mag maximaal 10% boven de gemiddelde slotkoers van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving liggen. Deze bevoegdheid is verleend voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering.

Belangrijke overeenkomsten en wijziging van de zeggenschap

Beter Bed Holding N.V. is geen partij bij belangrijke overeenkomsten die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht.

Afvloeiingsregelingen naar aanleiding van een openbaar bod

Beter Bed Holding N.V. heeft geen overeenkomsten gesloten met een bestuurder of werknemer die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.